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—————————————————————————————————————————————2011-07-27 18:40:34 新浪博客 投行小兵
一、再融资市场化改革
（一）改革基本内容
1、证监会逐步推进分类监管：（1）第一步是IPO和再融资分开，第二步是股权融资和债券融资分开，今年对债券融资推行分类监管，大力发展公司债券，绿色通道。下一步将探讨股权再融资如何进行分类监管。未来分类监管考虑以下几点：①发行人资质；②发行人选择的品种及该品种投资者的特征；③融资额大小等。（2）一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐渐增强的条件下逐步降低行政干预及管制。
2、今年将修订《上市公司证券发行管理办法》和《公司债试点办法》。方向将更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求
3、募集资金的监管是一个过程监管：（1）强化事前监管，包括合理设计融资方案（数量、用途）、建立专项存储制度；（2）事中和事后，强化资金使用的信息披露监管。
3、监管内容：发行条件、信息披露。（1）监管定位：处理好合规性审核与价值判断的关系；处理好合规性审核与信息披露的关系。（2）基本发行条件是红线，是监管的底线，信息披露是合规性审核的前提与基础。
4、降低并尽可能统一了净资产收益率的要求：配股不再有要求；增发和可转债均为6%；分离债除现金流差的需要外基本上不需要；非公开发行没有三年连续盈利和净资产收益率的要求；
5、弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：如取消了可转债强制担保、增发募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募集资金项目完工进度等指标限制。
（二）市场化改革给再融资会计监管带来的变化
1、再融资的公司类型呈现多样化。体现在盈利多元化、行业多元化、区域多元化。目前正在研究ST公司的再融资问题：ST公司做什么样的融资是合适的。
2、为达到发行条件而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强。主要包括为履行股权分置改革的承诺、重大资产重组时的业绩承诺以及非公开发行时为了确定合适的基准价格等情形而操纵业绩。
3、会计监管的角度、范围、重点发生变化。重心由环节监管向过程监管过渡，募集资金使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露的及时性和有效性的监管成为会计监管新的重点内容。特别注意的是，由于招股意向书刊登到发行的时间较短，如何保证大家能够了解公司信息？就要用过程监管来解决，即上市公司所有与发行有关的重要内容均应在日常治理和信息披露中予以公开。
4．借力监管的作用和重要性日益显现。借助三位一体的综合监管体系的力量，借助保荐机构、会计师、律师等中介机构的力量。
二、再融资财务审核的关注重点和主要问题
（一）财务常规性审核关注重点
1、在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件；
2、财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平；
3、举例说明如下：①涉及法定发行条件的财务指标：某公司为符合发行条件而人为调整会计估计，目的是调高利润，被否决。②某公司将超过预期的效益工资计提及发放作为非经常性损益处理，经讨论后改正。③某公司将本是关联交易的行为视为非关联交易（大股东承担广告费），导致损益增加，目的在于避免触发股改承诺之追加支付对价条款，最终撤回申请。
4、最近一期业绩大幅下降但尚未出现亏损的情形：①非公开：关注是否及时、充分披露原因及对持续盈利能力的影响②公司债券和配股：关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性；③增发、可转债和分离债：关注是否可能出现发行当年营业利润下降超过50%，经营业绩的下降幅度是否超过同行业平均水平。
5、最近一期出现亏损的情形：①非公开：关注是否及时、充分披露原因及对持续盈利能力的影响②公司债券：关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性；③配股、增发、可转债和分离债：要求进一步提供证据证明发行当年不会出现亏损。（如果一季报存在亏损，那么就等到你扭亏为盈的定期报告的时候再审核）。
（二）融资必要性和融资方案的合理性
1、融资必要性
本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用。主要关注：
（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等；
（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）；
（3）前次募集资金使用情况；
（4）财务性投资和非主业投资情况；
（5）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）；
（6）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性；
（7）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）；
（8）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）
【建议将必要性、合理性作为董事会预案提交股东大会讨论确定，对利弊进行综合分析。】
2、融资方案合理性
（1）融资渠道选择的合理性；
（2）资本结构的合理性；
（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响；
（4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则；
（5）董事会前的资金投入以及募集资金量的规定。①董事会前的投入不能算进去，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。②调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。
（6）前次募集资金的使用情况及募集的间隔时间：正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），若前次募集资金用的好、用的快的，间隔不到1年也可申请。
（三）募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性
1、原则上不鼓励，反对以铺底流动资金的形式变相补充流动资金。发改委认为铺底流动资金一般为正常流动资金需求的30%。
2、以下几种情形可不受“原则上不鼓励通过股权性融资来偿还银行贷款和补充流动资金”的限制：
（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金；
（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）以及负债比例较高的行业（如商品流通企业、航空企业等）；
（3）采取配股方式进行股权融资；
（4）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%；
（5）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年；
（6）由于客观原因的确有必要性；
3、变相补充流动资金，从严审核。如：人为扩大铺底流动资金数额、以对子公司增资（无具体项目）、设立财务公司增资或用于成员单位流动资金贷款。
【上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核】
（四）内部控制制度的完整、合理和有效性
1、报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）；
2、前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为；
3、诚信档案中反映的相关内控问题；
4、内控制度健全是再融资的基本条件。会计师出具的内控鉴证报告是判断健全与否的重要依据。
5、重要经济事项的会计处理不当常常被发审委视为“与会计报表相关的内控失效”的重要证据，进而认定内控制度不健全，不符合发行条件。
【内控鉴证报告的内容与格式要求建议按新的要求出具】
（五）前次募集资金使用情况
1、使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息；
2、公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）；
3、公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）；
4、公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系
5、其他相关问题：前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）。关键在于搞清楚相关承诺的实现与募集资金投资项目的关系。
（六）资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性
1、两个基本原则：①原则上不直接对拟收购资产的质量和未来盈利前景作实质性判断，但要完整、全面、准确地披露拟收购资产的资产质量、财务状况及盈利能力，在此基础上关注预测的合理性、谨慎性、可靠性。②原则上不对评估值的高低作实质性判断，但要关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性。
2、重点关注评估方法的适用性、评估参数的可靠性、结果采用的合理性；
3、特别关注：（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的适用性问题；（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据；（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证；（4）按照孰高原则采用评估结果的合理性（恶劣！）；（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）；（6）评估基准日至实际收购日之间收益归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）；（7）同次收购选择不同评估机构的合理性；（8）矿业权评估问题（正在制定专门要求）。
（七）信息披露的关注重点
1、财务会计信息披露质量是再融资的基本条件；信息披露是很多问题的表现形式。
2、再融资存在的主要问题：①财务会计信息披露的完整性问题；②财务会计信息披露的及时性、公平性问题。③当前要抓紧解决信息披露广告化问题。
3、定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案。
三、其他关注问题
1、累计公司债券余额占净资产比例的计算口径：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
①最近一期数据以公开披露的定期报告为准，是否审计依上市规则而定；
②发行人条件中涉及的实现可分配利润、净资产等财务指标原则上以合并报表口径为准；
③累计公司债券余额包括发行在外的企业债券，不包括短期融资券。
④在保证口径一致的基础上，发行人子公司发行在外的债券余额可以按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券余额。
⑤在计算累计债券余额时，按公司债券的账面余额而不是票面余额计算。
⑥由保荐机构负责督导发行人做到发行时累计公司债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%。
⑦银行业由银监会核定余额。
2、募集资金几个实务问题
（1）前次募集资金界定标准：①以时间最近的那一次为上一次，不区分境内或境外；②涉及重大资产重组，如果涉及发行股份，也是上一次募集资金管理；公司债券的也算前次募集资金；
（2）前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系：从严从细的原则，在募集说明书中也要按照前次募集资金使用情况的规定披露有关内容；③在满足鉴证条件的情况下，鉴证报告截止日期可以晚于审计报告截止日期；审计财务报告截止期为
2010年12月31日，鉴证报告可以出到2011年的3月31日，原则上鉴证报告的截止期要与定期报告的截止期一致④原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告，以防止监管套利的问题。
3、强调现金回报：关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
【现金分红比例要求仅适用于公开发行证券，不包括公司债券更不包括非公开发行。】
①最近一期年度股东大会现金分红可以纳入累计现金分红，但必须在申报前派发完毕，分子分母期数一致；
②申报当年的中期现金分红不能纳入累计现金分红，主要是方式突击分红以满足发行条件的情况；
③年报进行过追溯调整的（追溯重述除外），计算分母时以调整前的净利润而不是调整后的净利润为准；
④上市未满三年，上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径；
⑤最近三年发生过重大资产重组的，相关资产注入上市公司前想原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红；净利润以法定报表的净利润为准；
⑥需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。
四、保荐机构建议
（一）如何选择再融资品种
特点
选择
增发
股性品种，具有历史盈利要求较高、市场价格约束很强、投资者范围广、承销风险较大
比较适合历史盈利能力较强、市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较小，筹资量需求很大的发行人
配股
股性品种，具有历史盈利要求不高、定价空间大、投资者范围广、发行数量受到限制、存在承销发行失败风险
比较适合历史盈利能力一般、股本摊薄压力大、筹资量需求相对不大、大股东不愿意稀释持股比例且有能力参与认配的发行人
（二）再融资申请存在常见问题
1、再融资的准备工作不充分
2、融资方案缺乏合理性
3、融资品种、融资时机选择不当
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发表于 2011-11-30 00:09:06
